La loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, dite « Loi Attractivité », complétée par un décret du 8 octobre 2024 (décret 2024-904) vise à pérenniser les dispositifs mis en place pendant la crise sanitaire et à moderniser les modes de consultation des organes délibérants dans les sociétés en facilitant le recours à la dématérialisation.
Ci-dessous les principales mesures pour les sociétés non cotées, étant précisé que les SAS ne sont pas concernées par ces mesures, leurs statuts permettant une grande liberté de fonctionnement.
SOCIETES CIVILES : L’article 1853 du Code civil 🧑🏻⚖️ permet désormais aux sociétés civiles de procéder à des consultations écrites par voie électronique, selon les modalités définies par leurs statuts.
SARL :
Vote par correspondance : Les statuts peuvent prévoir un vote par correspondance et en fixer les modalités. Le formulaire de vote par correspondance doit reprendre les mentions spécifiées dans le décret du 8 octobre 2024. Il peut être adressé et renvoyé par voie électronique.
Acte constatant le consentement unanime des associés : les statuts peuvent prévoir que les décisions collectives sont prises par un acte unanime constatant le consentement des associés, et utilisant le recours à la voie électronique.
Suppression de l’obligation de tenir une assemblée générale pour l’approbation annuelle
des comptes dans les SARL : les statuts peuvent prévoir une approbation par voie de consultation écrite ou dans un acte constatant le consentement unanime des associés.
A noter que certains articles du Code de commerce, tels que l’article L. 223-26, n’ont pas été modifiés pour refléter cette évolution.
SOCIETES ANONYMES :
– Participation dématérialisée à une assemblée sans qu’une autorisation statutaire soit
nécessaire : possible par un moyen de télécommunication permettant l’identification de l’actionnaire.
– Extension aux assemblées spéciales d’une tenue dématérial isée : si les statuts le prévoient
– Rehaussement de 5% à 25 % du seuil de détention permettant aux actionnaires de s’opposer à la tenue d’une assemblée exclusivement dématérialisée.
– Conseil d’Administration ou de surveillance : les statuts peuvent autoriser le vote par correspondance pour toutes ou certaines décisions des conseils d’administration ou de surveillance, sous réserve de reconnaître à chaque membre de ces organes le droit de s’y opposer.
En conclusion : Si la Loi attractivité permet un réel assouplissement des modalités de consultation des organes délibérants, une mise à jour des statuts est souvent nécessaire pour intégrer ces nouvelles possibilités.
